Les sociétés, en tant qu’entités juridiques distinctes, nécessitent des services juridiques spécialisés pour gérer leurs opérations, leur gouvernance et leur conformité réglementaire. Que vous souhaitiez créer une société par actions, une société en nom collectif, une organisation à but non lucratif, une fondation publique ou utiliser des conventions SAFE pour lever des fonds, il est essentiel de comprendre les structures disponibles et les obligations légales au Québec et au Canada.
Constitution et organisation des sociétés
La constitution d’une société par actions au Québec est régie par la Loi sur les sociétés par actions (L.R.Q., c. S-31.1) pour les sociétés québécoises (Québec Inc.) et par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) pour les sociétés fédérales (Canada Inc.). Chaque régime offre des avantages distincts en termes de flexibilité, de portée géographique et de protection des actionnaires.
Québec Inc. Les sociétés incorporées au Québec (Québec Inc.) sont immatriculées auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ). Elles bénéficient d’une plus grande souplesse dans la gestion de leurs actions et de leurs administrateurs, mais sont soumises à des exigences de déclaration plus strictes au niveau provincial. Elles doivent également produire des déclarations annuelles et mettre à jour leur registre des actionnaires régulièrement.
Canada Inc. Les sociétés fédérales (Canada Inc.) sont régies par la LCSA et offrent une reconnaissance nationale, ce qui les rend idéales pour les entreprises ayant des activités dans plusieurs provinces. Elles doivent être enregistrées auprès de Corporations Canada et peuvent exercer leurs activités partout au Canada, mais doivent également se conformer aux exigences provinciales pour exercer au Québec, y compris l’immatriculation auprès du REQ.
Conseil pratique : Choisissez la structure qui correspond le mieux à votre stratégie d’expansion et à votre besoin de protection des actionnaires, en tenant compte des coûts de conformité et des exigences de divulgation.
Immatriculation des sociétés au Québec
Toute société exerçant des activités au Québec, qu’elle soit incorporée au niveau provincial ou fédéral, doit être immatriculée auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ). Cette immatriculation est obligatoire pour obtenir un numéro d’entreprise du Québec (NEQ), requis pour la gestion fiscale, la signature de contrats et l’ouverture de comptes bancaires.
Conseil pratique : Assurez-vous de respecter les délais pour l’immatriculation et les mises à jour annuelles pour éviter des pénalités et des radiations.
Organisations à but non lucratif, fondations publiques et numéros de bienfaisance
Les organisations à but non lucratif (OBNL) et les fondations publiques sont des entités distinctes qui ne visent pas à générer des profits pour leurs membres, mais à réaliser une mission sociale, culturelle ou caritative. Elles peuvent être constituées au niveau provincial sous la Loi sur les compagnies, partie III (Québec) ou au niveau fédéral sous la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCOBNL). Les OBNL peuvent également demander un numéro de bienfaisance auprès de l’Agence du revenu du Canada (ARC) pour émettre des reçus fiscaux aux donateurs et bénéficier de certains allègements fiscaux.
Conseil pratique : Si vous envisagez de créer une fondation publique, assurez-vous de respecter les exigences strictes en matière de transparence et de gouvernance pour maintenir votre statut de bienfaisance.
Sociétés de personnes, sociétés en nom collectif et sociétés en commandite
Les sociétés de personnes, comme les sociétés en nom collectif (SENC) et les sociétés en commandite (SEC), offrent une structure plus informelle que les sociétés par actions, avec des obligations fiscales et des responsabilités légales différentes. Les partenaires partagent généralement les bénéfices et les pertes en fonction de leur apport au capital et de leur participation à l’entreprise. Cependant, ils sont également responsables personnellement des dettes de la société, à moins qu’une structure en commandite ne soit utilisée pour limiter cette responsabilité.
Conseil pratique : Considérez les avantages et les inconvénients des sociétés de personnes par rapport aux sociétés par actions, en tenant compte de la responsabilité personnelle et des implications fiscales.
Conventions SAFE : un outil de financement flexible pour les startups
Les conventions SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sont des contrats populaires auprès des startups pour lever des fonds sans créer immédiatement de nouvelles actions. Introduites par Y Combinator en 2013, ces conventions permettent aux investisseurs de financer une entreprise en échange d’une promesse de recevoir des actions à une date ultérieure, généralement lors d’une prochaine levée de fonds ou d’un événement de liquidation. Les SAFE sont plus simples et moins coûteux à mettre en place que les rondes de financement traditionnelles, mais elles comportent des risques pour les investisseurs, notamment en l’absence de taux d’intérêt ou de remboursement garanti.
Conseil pratique : Si vous envisagez d’utiliser des conventions SAFE pour financer votre entreprise, assurez-vous que les termes sont clairs et transparents pour éviter des litiges avec les investisseurs, et travaillez avec un avocat pour personnaliser le document en fonction de votre situation.
Financement et émissions d’actions
Les sociétés peuvent lever des fonds en émettant des actions ou en contractant des emprunts. Cependant, ces opérations sont strictement encadrées pour protéger les investisseurs et assurer la transparence. Par exemple, les émissions d’actions doivent respecter les règles de divulgation de l’AMF au Québec et de la SEC aux États-Unis si elles impliquent des investisseurs américains.
Conseil pratique : Travaillez avec des avocats spécialisés en valeurs mobilières pour structurer vos levées de fonds et éviter les sanctions pour divulgation insuffisante ou trompeuse.
Fusions, acquisitions et réorganisations
Les opérations de fusion, d’acquisition ou de réorganisation d’entreprise nécessitent une analyse juridique approfondie pour évaluer les risques, les obligations contractuelles et les implications fiscales. Ces transactions peuvent également nécessiter l’approbation des actionnaires et des autorités de réglementation.
Conseil pratique : Mettez en place une équipe multidisciplinaire pour gérer les aspects juridiques, financiers et opérationnels de vos transactions de fusion ou d’acquisition.
Conclusion : choisir la structure juridique adaptée à votre entreprise
Que vous soyez une startup technologique, une organisation à but non lucratif ou une multinationale, choisir la bonne structure juridique est essentiel pour assurer la croissance et la pérennité de votre entreprise. Pour un accompagnement sur mesure, contactez-nous au 514 993 6920 pour discuter de vos besoins en matière de constitution, gouvernance et conformité.
